Kallelse till årsstämma i Scandic Hotels Group AB (publ)

Scandic Hotels Group AB (publ) (556703-1702) (”Scandic” eller ”Bolaget”) kallar härmed till årsstämma tisdagen den 6 maj 2025 kl. 10.00 på Vasateatern, Scandic Grand Central, Vasagatan 19 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 09.00.

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom poströstning.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels     vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 25 april 2025,

dels     anmäla sitt deltagande senast den 29 april 2025

Förvaltarregistrerade aktier 

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 25 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 25 april 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 25 april 2025 och (ii) senast den 29 april 2025 anmäla sig per e-post till [email protected], per post till Scandic Hotels Group AB (publ), ”Årsstämma 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon 08-402 92 48 eller via Bolagets hemsida, www.scandichotelsgroup.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.scandichotelsgroup.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress i god tid före stämman.

Deltagande genom poströstning

Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 25 april 2025, och (ii) senast den 29 april 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Scandics hemsida, www.scandichotelsgroup.se. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 29 april 2025. Formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Scandic Hotels Group AB (publ), ”Årsstämma 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Scandics hemsida, www.scandichotelsgroup.se. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.scandichotelsgroup.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Anförande av VD, Jens Mathiesen.
9. Redogörelse över styrelsens arbete.
10. Redogörelse över revisorns arbete.
11. Beslut om:
    1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. disposition av Scandics vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Redogörelse över valberedningens arbete.
13. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
14. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
15. Val av styrelseledamöter.
16. Val av styrelseordförande.
17. Val av revisor.
18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
19. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.
21. Beslut om:
    1. bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier, och
    2. bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier till anställda i Bolaget.
22. Beslut om:
    1. minskning av aktiekapital­et genom indragning av återköpta aktier, och
    2. ökning av aktiekapital­et genom fondemission utan utgivande av nya aktier.
23. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG

PUNKT 2 – VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN

Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen vid Advokatfirman Cederquist väljs till ordförande vid årsstämman.

PUNKT 13 – BESLUT OM ANTAL STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex och antalet revisorer en utan suppleanter.

PUNKT 14 – BESLUT OM ARVODEN TILL STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER

Valberedningen föreslår att arvode till stämmovalda styrelseledamöter samt för utskottsarbete utgår enligt följande (föregående års arvoden inom parentes):

• Styrelseordförande: 945 000 kronor (900 000 kronor)
• Övriga styrelseledamöter: 410 000 kronor (390 000 kronor)
• Ordförande i revisionsutskottet: 180 000 kronor (165 000 kronor)
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 70 000 kronor (64 000 kronor)
• Ordförande i ersättningsutskottet: 111 000 kronor (106 000 kronor)
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 57 000 kronor (54 000 kronor)
• Ordförande i investeringsutskottet: 121 000 kronor (116 000 kronor)
• Övriga ledamöter i investeringsutskottet: 62 000 kronor (59 000 kronor)

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

PUNKT 15 – VAL AV STYRELSELEDAMÖTER

Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Per G. Braathen, Kristina Patek, Gunilla Rudebjer, Frank Veenstra och Fredrik Wirdenius, samt nyval av Lars-Åke Bokenberger. Michael Levie har avböjt omval. En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns på www.scandichotelsgroup.se.

Information om föreslagen ny styrelseledamot

Lars-Åke Bokenberger

Född: 1968.

Utbildning: Civilekonomexamen från Handelshögskolan, Göteborg, och Concordia University Montréal, Kanada.

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseordförande i Wallenstam AB och Mattssons Fastighetsutveckling AB. Vice styrelseordförande och styrelseledamot i Convendum Corporation AB (publ). Styrelseledamot i Ferroamp AB (publ) och Mertzig Asset Management AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i AMF Fastigheter AB och Colive AB. Aktiechef (Sverige) i AMF Pension. Analytiker och analyschef i Alfred Berg ABN AMRO.

Antal aktier i Scandic: 0.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.

Oberoende i förhållande till bolagsledningen och Bolaget: Ja.

PUNKT 16 – VAL AV STYRELSEORDFÖRANDE

Till styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Per G. Braathen. En presentation av den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden finns på www.scandichotelsgroup.se.

PUNKT 17 – VAL AV REVISOR

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat Scandic att Helena Kaiser de Carolis kommer att utses till ny huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG

PUNKT 11B – DISPOSITION AV SCANDICS VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN OCH AVSTÄMNINGSDAGAR FÖR UTDELNING

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 2,60 kronor per aktie och att utdelningen ska utbetalas vid två olika tillfällen under året – i maj och i november. Den första utdelningsbetalningen om 1,30 kronor per aktie föreslås ha torsdagen den 8 maj 2025 som avstämningsdag för vinstutdelningen. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas tisdagen den 13 maj 2025 genom Euroclear Sweden AB. Den andra utdelningsbetalningen om 1,30 kronor per aktie föreslås ha måndagen den 10 november 2025 som avstämningsdag för vinstutdelningen. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas torsdagen den 13 november 2025 genom Euroclear Sweden AB.

PUNKT 19 – BESLUT OM ANTAGANDE AV LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM

Programmet i korthet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2025”). Scandic har tidigare infört långsiktiga incitamentsprogram och det senast införda programmet lanserades 2024. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett nytt program vid årsstämman 2025 som i allt väsentligt motsvarar programmet som antogs 2024.

Programmet föreslås riktas till medlemmar i koncernledningen (inklusive VD) och vissa andra nyckelpersoner i Scandic-koncernen och föreslås omfatta högst 80 deltagare. Deltagarna kommer ges möjlighet att erhålla stamaktier i Scandic (”Prestationsaktier”) i enlighet med villkoren nedan. Bolaget kommer inom ramen för LTIP 2025 att tilldela deltagarna aktierätter, vilka, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, ger en rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).

Det övergripande syftet med Programmet är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Scandic. Programmet utgör en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för Scandic, ämnat att attrahera och behålla anställda som är avgörande för Scandics framtida framgång. Programmet ska vara inspirerande, uppnåeligt, lätt att förstå, kostnads­effektivt att administrera och enkelt att kommunicera.

Antagande av långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att anta LTIP 2025 i enlighet med de huvudsakliga villkor som framgår nedan.

(a)           Programmet föreslås riktas till högst 80 fast anställda i Scandic, vilka delas in i följande tre kategorier: verkställande direktören i Scandic (“Grupp 1”), högst 7 personer som ingår i koncernledningen (“Grupp 2”) och högst 72 andra nyckelpersoner (“Grupp 3”). Deltagarna i Grupp 1–3 benämns tillsammans “Deltagarna”.

(b)           Programmet möjliggör för Deltagarna att, på de nedan angivna huvudsakliga villkoren och förbehållet intjänandet av Deltagarens Aktierätter, erhålla Prestationsaktier, efter utgången av en intjänandeperiod om cirka tre år som löper ut dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2028 (”Intjänandeperioden”).

(c)            Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2026 och får inte överlåtas eller pantsättas.

(d)           Aktierätterna kommer, beroende på uppfyllandet av Prestationsvillkoret (såsom beskrivet i avsnitt (e) nedan), efter utgången av Intjänandeperioden anses vara intjänade på dagen efter slutet på Intjänandeperioden (”Intjänandedagen”).

(e)           Antalet tilldelade Prestationsaktier (om några) ska, utöver kravet på Deltagarens fortsatta anställning enligt nedan, vara avhängigt av att totalavkastningen på Scandics stamaktie (dvs. aktiekursutveckling plus återinvestering av eventuella utdelningar) (”Totalavkastning”) överstiger ett visst startvärde (”Miniminivån”) under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkoret”). Startvärdet mot vilket Prestations-villkoret mäts är den genomsnittliga Totalavkastningen beräknat på basis av stängningskurserna för Scandics stamaktier under perioden från och med den 1 mars 2025 till och med den 31 mars 2025 (”Startvärdet”) och uppfyllelsen av Prestationsvillkoret mäts i jämförelse med den genomsnittliga Totalavkastningen baserat på stängningskurserna för Scandics stamaktier under perioden från och med den 1 mars 2028 till och med den 31 mars 2028.

Det antal Prestationsaktier som kan tilldelas ska beräknas i enlighet med följande i förhållande till Prestationsvillkoret:

• Om Miniminivån inte uppnås kommer inget intjänande att ske och inga Prestationsaktier att tilldelas. Miniminivån motsvarar en årlig ökning av Startvärdet med 5,0 procent.
• För att maximalt intjänande och maximal tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att Totalavkastningen når en viss högre nivå (”Maximinivån”). Maximinivån motsvarar en årlig ökning av Startvärdet med 15,0 procent.
• Skulle nivån av uppfyllande av Prestationsvillkoret ligga mellan Miniminivån och Maximinivån, kommer Deltagarens Aktierätter att intjänas linjärt.

(f)             Antalet Aktierätter som en Deltagare kan tilldelas beror på vilken grupp Deltagaren tillhör. Fördelningen inom varje grupp illustreras nedan.

Det maximala antalet Aktierätter varje enskild Deltagare får tilldelas får inte överstiga ett maximalt värde motsvarande 80 procent av den enskilde Deltagarens årliga grundlön för Deltagaren i Grupp 1, 60 procent av den enskilde Deltagarens årliga grundlön i Grupp 2 och 250 000 kronor för Deltagare i Grupp 3, beräknat baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Scandic-aktien i mars 2025.

(g)           Programmet ska inte bestå av fler än 520 000 stamaktier i Scandic (Prestationsaktier och vinstutdelningskompensation inkluderat). Antalet Prestationsaktier kommer bli föremål för omräkning till följd av fondemissioner, uppdelningar av aktier, nyemissioner och/eller andra liknande bolagshändelser.

(h)           Antalet Prestationsaktier som en Deltagare har rätt till ska ökas för att kompensera för utdelning avseende räkenskapsåren 2025–2027 på Scandic-aktien som betalats ut under Intjänandeperioden, i syfte att ytterligare stärka intressegemenskapen mellan Deltagarna och aktieägarna.

(i)              Det maximala värdet per Aktierätt ska vara begränsat till 237 kronor, motsvarande 300 procent av den genomsnittliga stängningskursen för Scandics stamaktie under perioden från och med den 1 mars 2025 till och med den 31 mars 2025 (”Taket”). Skulle värdet per Aktierätt (beräknat baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Scandics stamaktie perioden från och med den 1 mars 2025 till och med den 31 mars 2025) överskrida Taket, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske. Efter en sådan reduktion ska, till undvikande av missförstånd, värdet av Prestationsaktierna som Deltagaren ska erhålla motsvara Taket (och ta i beaktande eventuell kompensation för utdelning).

(j)              Prestationsaktier får, med vissa undantag, tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.

(k)            En förutsättning för att en Deltagare ska tilldelas Prestationsaktier, är att Deltagaren, med vissa undantag, har varit fast anställd inom Scandic-koncernen under hela Intjänandeperioden.

(l)              Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Förslagets beredning, utformning och administration

Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Scandics styrelse, beretts av Scandics ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman 2025.

Styrelsen ska ansvara för att utarbeta den detaljerade utformningen och administreringen av LTIP 2025, med förbehåll för de angivna villkoren och riktlinjerna, inklusive bestämmelser om omräkning i händelse av ändringar i Scandics kapital­struktur såsom fondemissioner, sammanslagningar av aktier, uppdelningar av aktier, emissioner och/eller liknande händelser. I samband därmed har styrelsen rätt att göra ändringar för att möta särskilda krav enligt utländska regleringar eller marknadsvillkor. Om väsentliga ändringar i Scandic-koncernen eller dess omgivning skulle resultera i en situation där de antagna villkoren för tilldelning och intjänande av andelar enligt LTIP 2025 inte längre är lämpliga, ska styrelsen ha rätt att göra andra justeringar inklusive, bland annat, att ändringar får beslutas avseende villkoren för beräkningen av Prestationsvillkoret. Inför styrelsens beslut om intjänande och utbetalning i enlighet med villkoren för Aktierätterna, ska styrelsen bedöma om utfallet av LTIP 2025 är rimligt. Bedömningen ska göras i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen, i sin bedömning, fastslår att resultatet är orimligt, ska styrelsen minska antalet Prestationsaktier som delas ut.

Säkringsarrangemang

För att möjliggöra leverans av stamaktier till Deltagarna, föreslår styrelsen att årsstämman 2025 beslutar att aktierna som ska tilldelas inom ramen för programmet ska vara säkrade, genom att Bolaget kan ingå ett aktieswapsavtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, varigenom tredje parten i eget namn ska ha rätt att förvärva och överlåta stamaktier i Scandic till Deltagarna, i enlighet med vad som framgår under rubriken Beslut om aktieswapsavtal med tredje part nedan.

Vidare, och under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 21 på dagordningen, kan Scandic komma att möjliggöra för leverans av stamaktier genom förvärv av egna aktier vilka kan överlåtas till Deltagarna i Programmet. Vidare kan de förvärvade egna aktierna komma att säljas i marknaden för att täcka kostnaden för sociala avgifter för att därigenom begränsa kostnaderna för Programmet.

Kostnader för Programmet m.m.

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på den genomsnittliga stängningskursen för Scandic-aktien under perioden från och med den 1 mars 2025 till och med den 31 mars 2025, dvs. 79,15 kronor per aktie, och baserat på följande antaganden: (i) en genomsnittlig årlig utdelning om 3,20 kronor per aktie, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 50 procent, och (iv) att maximalt 520 000 Prestationsaktier kan tilldelas.

Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar cirka 80 Deltagare. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 14,2 MSEK exklusive sociala avgifter (14,2 MSEK vid en uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,6 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 20 procent (8,3 MSEK vid en uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 15 procent under Programmets löptid).

De förväntade årliga kostnaderna om 6,2 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,09 procent av Scandic-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024 (0,11 procent vid en uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).

Under antagande om att Taket (för detta syfte beräknat som 300 procent av den genomsnittliga stängningskursen för stamaktierna i Scandic under perioden från 1 mars 2025 till och med 31 mars 2025, 237 kronor) nås och att samtliga Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier i Programmet samt kvarstår i Programmet till utgången av Intjänandeperioden, kommer de maximala kostnaderna för Scandic enligt IFRS 2 att uppgå till 19,2 MSEK, och de maximala kostnaderna för sociala avgifter kommer att uppgå till 22,5 MSEK.

Utspädning

Eftersom leverans av stamaktier föreslås ske genom ett aktieswapsavtal eller förvärv av egna aktier enligt nedan kommer det inte att ske någon utspädning för Scandics aktieägare genom att nya aktier ges ut. Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt en viss buffert för vinstutdelningskompensation uppgår antalet aktier som ska tilldelas i Programmet till 520 000 aktier i Scandic, vilket motsvarar cirka 0,24 procent av aktiekapital­et och rösterna (beräknat baserat på 219 157 922 utestående aktier i Scandic per den 31 mars 2025).

Effekt på nyckeltal
 

Om Programmet hade införts 2024 skulle, med antagandena ovan, påverkan på resultat per aktie på helårsbasis ha resulterat i en minskning om 0,02 kronor till 3,17 kronor på proforma-basis. Inverkan på EBITDA-marginalen och EBIT-marginalen skulle ha varit obetydlig.

Utestående incitamentsprogram i Scandic

Scandic har per dagen för denna kallelse tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Det första antogs vid årsstämman 2022 (”LTIP 2022”) enligt vilket deltagarna under vissa villkor kan erhålla stamaktier i Scandic. LTIP 2022 avslutas på dagen för publicering av Scandics delårsrapport för det första kvartalet 2025. Det andra antogs vid årsstämman 2023 (”LTIP 2023”) enligt vilket deltagarna under vissa villkor kan erhålla stamaktier i Scandic. LTIP 2023 avslutas på dagen för publicering av Scandics delårsrapport för det första kvartalet 2026. Det tredje antogs vid årsstämman 2024 (”LTIP 2024”) enligt vilket deltagarna under vissa villkor kan erhålla stamaktier i Scandic. LTIP 2024 avslutas på dagen för publicering av Scandics delårsrapport för det första kvartalet 2027.

Programmen beskrivs ytterligare i Scandics årsredovisning och ersättningsrapport.

Beslut om aktieswapsavtal med tredje part

För att möjliggöra för leverans av stamaktier till Deltagarna i Programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att tilldelningen av aktier i Programmet får säkras genom att Scandic ingår aktieswapavtal med en tredje part. Sådant aktieswapavtal ska ingås på marknadsmässiga villkor, varvid den externa parten mot ersättning åtar sig att, i eget namn, förvärva och överlåta aktier i Scandic till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Programmet.

PUNKT 20 – BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSION AV AKTIER OCH/ELLER TECKNINGSOPTIONER OCH/ELLER KONVERTIBLER

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapital­et, vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman, om högst tio procent. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för Bolaget att finansiera verksamheten på ett snabbt och effektivt sätt, förvärva bolag, verksamheter eller delar därav och/eller för att möjliggöra breddning av Bolagets ägarkrets. I den utsträckning emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sådana emissioner genomföras på marknadsmässiga villkor.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 20 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

PUNKT 21 – BESLUT OM A) BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT ÅTERKÖPA OCH ÖVERLÅTA EGNA AKTIER OCH B) BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT ÖVERLÅTA EGNA AKTIER TILL ANSTÄLLDA I BOLAGET

21A) Bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
4. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
5. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
6. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av Bolagets överlåtelse mot fordran på Bolaget.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att kunna anpassa Bolagets kapital­struktur till kapital­behovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde, att ge Bolaget möjlighet att överlåta aktier enligt punkt 21B och att säkra kostnader sammanhängande med LTIP 2025 enligt punkt 19.

21B) Bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier till anställda i Bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier till ett antal av högst 520 000 ska kunna ske till Deltagare i det under punkt 19 redovisade LTIP 2025.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 21A fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 21B fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

PUNKT 22 – BESLUT OM A) MINSKNING AV AKTIEKAPITAL­ET GENOM INDRAGNING AV ÅTERKÖPTA AKTIER OCH B) ÖKNING AV AKTIEKAPITAL­ET GENOM FONDEMISSION

Bolaget har efter beslut av styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2024, förvärvat 4 030 622 egna aktier på Nasdaq Stockholm och innehar totalt 4 030 622 egna aktier per den 31 mars 2025. Styrelsen föreslår att aktierna som innehas av Bolaget ska dras in i enlighet med förslag enligt punkt 22A-B nedan. Besluten är villkorade av varandra.

22A) Beslut om minskning av aktiekapital­et genom indragning av återköpta aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital­ ska minskas med 1 007 655,50 kronor genom indragning av 4 030 622 aktier som innehas av Bolaget. Ändamålet med minskningen av aktiekapital­et är avsättning till fritt eget kapital­. Aktierna ska dras in utan vederlag.

Minskningen av aktiekapital­et kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför fondemission enligt punkt 22B nedan, innebärande att varken Bolagets bundna egna kapital­ eller aktiekapital­ minskar.

22B) Beslut om ökning av aktiekapital­et genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital­ med 1 007 655,50 kronor genom fondemission i syfte att återställa aktiekapital­et till dess ursprungliga nivå efter genomförd minskning av aktiekapital­et enligt punkt 22A ovan. Beloppet som aktiekapital­et ska ökas med ska överföras från Bolagets fria egna kapital­ och inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapital­et. Efter genomförd fondemission kommer Bolagets aktiekapital­ därmed att motsvara aktiekapital­et innan minskningen.

Villkor och majoritetskrav

Besluten under punkterna 22A-B är villkorade av varandra. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna 22A-B fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT

Aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande finns i Bolaget totalt 219 157 922 aktier och röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget 4 030 622 aktier i eget förvar.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Scandic Hotels Group AB (publ), att. General Counsel, Box 6197, 102 33 Stockholm.

Bemyndigande

Styrelsen bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar som kan visa sig vara nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som krävs för verkställande av besluten.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse finns tillgängligt på Scandics hemsida, www.scandichotelsgroup.se. Årsredovisningen, revisionsberättelsen och ersättningsrapporten samt övriga till årsstämman relaterade dokument kommer senast tre veckor före årsstämman att finnas tillgängliga på Scandics kontor, Scandic Hotels Group AB (publ), Sveavägen 167, 102 33 Stockholm, och på Bolagets ovan nämnda hemsida. Kopior av handlingarna kommer att skickas kostnads­fritt till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till [email protected], per telefon på 08-402 92 48, eller per post till Scandic Hotels Group AB (publ), ”Årsstämma 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2025

Scandic Hotels Group AB (publ)
Styrelsen