Scandic Hotels Group AB (publ) (“Scandic” eller “Bolaget”) meddelar idag att de erbjuder innehavare (inklusive eventuella faktiska ägare som innehar sina konvertibler via förvaltare eller depåförvaltare) (“Konvertibelinnehavare”) av Bolagets utestående konvertibler med nominellt belopp om 1 798 miljoner SEK med förfall i oktober 2024 och med ISIN NO0010968563 (”Konvertiblerna”) att delta i ett återköp där Bolaget köper tillbaka Konvertibler upp till ett maximalt nominellt belopp om totalt 600 miljoner SEK (“Maximalt Acceptbelopp”) mot kontant vederlag (“Återköpserbjudandet”).

Återköpet av Konvertiblerna kommer att prissättas via ett modifierat s.k. Dutch auction-förfarande (se vidare nedan). Återköpserbjudandet löper ut kl. 17.00 CET den 15 november 2023 om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Bolaget (“Förfallodagen”). Likviddag för Återköpserbjudandet förväntas inträffa omkring den 21 november 2023. Transaktionerna inom ramen för Återköpserbjudandet kommer att genomföras som en sekundär handel via Dealer Managers (såsom definieras nedan).

Pris

Med förbehåll för Lägsta Pris och Lägsta Nominella Belopp (båda definierade i tabellen nedan) avseende Konvertiblerna, erbjuder sig Bolaget att köpa Konvertiblerna mot kontant vederlag till ett pris som ska fastställas genom en modifierad “Dutch auction”, på de villkor som beskrivs i återköpsdokumentet daterat den 14 november 2023, som finns tillgängligt på Bolagets webbplats via länken nedan (“Återköpsdokumentet”).

Modifierat “Dutch auction”-förfarande

Enligt det modifierade “Dutch auction”-förfarandet kommer Bolaget, efter eget gottfinnande, efter Förfallodagen att fastställa (i) det aggregerade nominella beloppet av Konvertibler (om några) som kommer att accepteras för återköp enligt Återköpserbjudandet, med förbehåll för det Maximala Acceptbeloppet (“Slutligt Acceptbelopp”) och (ii) ett enskilt pris för Konvertiblerna (“Slutligt Pris”), uttryckt som en procentandel av det nominella beloppet av sådana Konvertibler, till vilket Bolaget kommer att återköpa de Konvertiblerna som giltigt har erbjudits i enlighet med Återköpserbjudandet.

En återköpsinstruktion (såsom specificerad i återköpsformuläret) för Konvertiblerna ska ange det pris för Konvertiblerna till vilket Konvertibelinnehavaren är villig att delta i Återköpserbjudandet. Konvertibler som erbjuds till priser som är lika med eller lägre än det Slutliga Priset för Konvertiblerna kommer att accepteras för köp, och kommer att köpas till det Slutliga Priset, med förbehåll för nedjustering prorata om beloppet av Konvertibler som accepteras för återköp till det Slutliga Priset är högre än det Maximala Acceptbeloppet, såsom vidare beskrivet i Återköpsdokumentet. Konvertibler som erbjuds för återköp till ett pris som överstiger det Slutliga Priset kommer inte att accepteras i Återköpserbjudandet.

För ytterligare detaljer och information om förfarandet för att delta i Återköpserbjudandet hänvisas till Återköpsdokumentet. Återköpsdokumentet finns tillgängligt på Scandics webbplats via följande länk: https://www.scandichotelsgroup.com/sv/investerare/aterkop-av-konvertibler-2023/.

För att säkerställa att det Slutliga Priset fastställs på marknadsmässiga villkor har Scandics styrelse beslutat att genomföra ett modifierat “Dutch auction”-förfarande lett av Dealer Managers (såsom definieras nedan) och det är därför styrelsens bedömning att det Slutliga Priset kommer att återspegla rådande efterfrågan och marknadsförhållanden.

Syftet med återköpserbjudandet

Återköpserbjudandet genomförs som en del av Bolagets mål att utöva en aktiv förvaltning och optimering av sin balansräkning, minska kortfristiga skulder och minska eventuell utspädning.

Dealer Managers och rådgivare

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA (“DNB Markets”) och Nordea Bank Abp (“Nordea”) har utsetts av Bolaget att agera som dealer managers (“Dealer Managers”) i samband med Återköpserbjudandet. Vinge agerar som legal rådgivare till Bolaget i samband med Återköpserbjudandet.

Nordea: +45 6136 0379, nordealiabilitymanagement@nordea.com

DNB Markets: +47 22 01 78 20, bond.syndicate@dnb.no

Denna information är sådan information som Scandic Hotels Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 november 2023 kl. 07.30 CET.

För mer information, vänligen kontakta:
Rasmus Blomqvist, Director Investor Relations, Scandic Hotels Group

Email: rasmus.blomqvist@scandichotels.com

Telefon: +46 702 335 367

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande innehåller viktig information som bör läsas noggrant innan något beslut fattas med avseende på Återköpserbjudandet. Om en innehavare är osäker på vilka åtgärder som bör vidtas eller är osäker på effekterna av Återköpserbjudandet, rekommenderas denne att söka egen finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell eller juridisk rådgivare. Varje innehavare vars Konvertibler innehas för dennes räkning av en mäklare, återförsäljare, bank, förvaringsinstitut, förvaltningsbolag eller annan förvaltare eller mellanhand måste kontakta sådan enhet om denne önskar erbjuda sådana Konvertibler i enlighet med Återköpserbjudandet. Varken Bolaget eller Dealer Managers eller deras respektive styrelseledamöter, anställda eller närstående lämnar någon rekommendation om huruvida innehavare av Konvertibler bör erbjuda Konvertibler för återköp i enlighet med Återköpserbjudandet.

Restriktioner avseende erbjudande och distribution

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att delta i Återköpserbjudandet i någon jurisdiktion där, eller till någon person till eller från vilken, det är olagligt att göra en sådan inbjudan eller för ett sådant deltagande enligt tillämpliga värdepapperslagar. Distributionen av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara begränsad enligt lag. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande åläggs av Bolaget och Dealer Managers att informera sig om och iaktta sådana restriktioner.

USA

Återköpserbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, i eller till, eller genom användning av post i, eller genom något medel eller instrument för mellanstatlig eller utländsk handel i, eller av några faciliteter på en nationell värdepappersbörs i, USA eller till någon amerikansk person (U.S. Person, såsom definierats i Regulation S i Securities Act). Detta inkluderar, men är inte begränsat till, fax, elektronisk post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk kommunikation. Följaktligen kommer inte, och får inte, kopior av detta pressmeddelande eller andra dokument eller material hänförliga till Återköpserbjudandet, direkt eller indirekt, postas eller på annat sätt överföras, distribueras eller vidarebefordras (inklusive, utan begränsning, av depåhållare, förvaltare eller trustees) i eller till USA eller till en amerikansk person och Konvertiblerna kan inte erbjudas i Återköpserbjudandet genom någon sådan användning, medel, instrument eller facilitet eller från eller inom eller av personer belägna eller bosatta i USA eller av någon amerikansk person. Varje påstått erbjudande av Konvertibler i Återköpserbjudandet som direkt eller indirekt härrör från en överträdelse av dessa restriktioner kommer att vara ogiltigt och varje påstått erbjudande av Konvertibler som görs av en person som befinner sig i USA, en amerikansk person, av någon som agerar för en amerikansk persons räkning eller förmån eller av en agent, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som ger instruktioner från USA kommer att vara ogiltigt och kommer inte att godtas.

Återköpserbjudandet är inte ett erbjudande av värdepapper för försäljning i USA eller till amerikanska personer. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering enligt, eller undantag från, registreringskraven i Securities Act. 

Varje innehavare av Konvertibler som deltar i Återköpserbjudandet ska intyga att denne inte är en amerikansk person, inte är belägen i USA och inte deltar i Återköpserbjudandet från USA, eller agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman belägen utanför USA som inte ger en order att delta i Återköpserbjudandet från USA och som inte är en amerikansk person. I detta och föregående stycke avses med "USA" Amerikas Förenta Stater, dess territorium och besittningar (inklusive Puerto Rico, de Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje delstat i USA och District of Columbia.

Storbritannien

Detta pressmeddelande och alla andra dokument eller material som hänför sig till Återköpserbjudandet görs inte, och sådana dokument och/eller material har inte godkänts, av en auktoriserad person i enlighet med kapitel 21 i Financial Services and Markets Act 2000, i dess nuvarande lydelse. Följaktligen kommer sådana dokument och/eller sådant material inte att distribueras till, och får inte vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Kommunikationen av sådana dokument och/eller material som en finansiell kampanj görs endast till de personer i Storbritannien som faller inom definitionen av professionella investerare (investment professionals, såsom definierats i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Financial Promotion Order")) eller andra personer till vilka det annars lagligen kan göras enligt Financial Promotion Order.

Allmänt

Varken detta pressmeddelande eller den elektroniska överföringen av det utgör ett erbjudande att köpa eller en begäran om ett erbjudande att sälja Konvertibler (och erbjudanden av Konvertibler för köp enligt Återköpserbjudandet kommer inte att accepteras från innehavare) under några omständigheter där ett sådant erbjudande eller begäran är olaglig. I de jurisdiktioner där värdepappers-, blue sky- eller andra lagar kräver att Återköpserbjudandet görs av en licensierad mäklare eller återförsäljare och Dealer Managers eller något av deras dotterbolag är en sådan licensierad mäklare eller återförsäljare i en sådan jurisdiktion, ska Återköpserbjudandet anses vara gjort av ett sådant dotterbolag, enligt vad som kan vara fallet, i en sådan jurisdiktion.

Återköpserbjudandet utgör eller ingår inte heller i (i) ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG eller (ii) en erbjudandehandling som avses i kapitel 2 a i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, i dess ändrade lydelse. Varje innehavare som deltar i Återköpserbjudandet kommer att anses lämna vissa andra utfästelser avseende de andra jurisdiktioner som avses ovan och i allmänhet enligt vad som anges i det återköpsformulär för deltagande i Återköpserbjudandet som finns tillgänglig hos Dealer Managers. Varje erbjudande av Konvertibler för köp enligt Återköpserbjudandet från en innehavare som inte kan göra dessa utfästelser kommer inte att accepteras.

Bolaget förbehåller sig rätten att, efter eget och absolut gottfinnande, undersöka, i förhållande till varje erbjudande av Konvertibler för köp i enlighet med Återköpserbjudandet, huruvida någon sådan utfästelse som lämnats av en innehavare är korrekt och, om en sådan undersökning genomförs och som ett resultat av detta Bolaget fastställer (av någon anledning) att en sådan utfästelse inte är korrekt, kan ett sådant erbjudande eller inlämnande komma att avvisas.