Kallelse till extra bolagsstämma i Scandic Hotels Group AB (publ)

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Scandics extra bolagsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Scandic välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 21 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Registrering och anmälan

En aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 13 april 2021 och (ii) anmäla sig till stämman senast den 20 april 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 13 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 13 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Scandics hemsida www.scandichotelsgroup.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Scandic tillhanda senast tisdagen den 20 april 2021. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Scandic Hotels Group AB (publ), Extra bolagsstämma 2021, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler.

VAL AV ORDFÖRANDE VID EXTRA BOLAGSSTÄMMAN (PUNKT 1)
Styrelsen föreslår att advokaten Jesper Schönbeck vid Advokatfirman Vinge, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSPERSONER (PUNKT 2)
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från extra bolagsstämman föreslår styrelsen Dick Bergqvist (AMF) och Karl Swartling (Stena Sessan) eller, vid någon eller bådas förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från extra bolagsstämman.

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (PUNKT 3)
Den röstlängd som styrelsen föreslår godkänns är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Scandic, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

BESLUT OM GODKÄNNANDE AV STYRELSENS BESLUT EMISSION AV KONVERTIBLER (PUNKT 6)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 26 mars 2021 att det av Scandic upptagna lånet på totalt nominellt högst 1 800 000 000 SEK ska ge rätt till konvertering till aktier i Scandic genom emission av konvertibler (”Konvertibel 2021/2024”) och på, i huvudsak, följande villkor varvid definierade termer ska ha den betydelse som framgår av villkoren för Konvertibel 2021/2024 (”Villkoren”).

1. För konvertiblerna gäller de villkor som framgår av detta beslut samt vad som i övrigt framgår av Villkoren. Villkoren har upprättats och verkställts i en engelskspråkig version och har sedan översatts till en svenskspråkig version endast i syfte att möjliggöra registrering hos Bolagsverket. För det fall den svenskspråkiga och den engelskspråkiga versionen skiljer sig åt, ska den engelskspråkiga versionen äga företräde.

2. Konvertibel 2021/2024 ska emitteras och tecknas till en kurs motsvarande 89,41 procent av konvertiblernas nominella belopp. Det totala minsta belopp till vilket Konvertibel 2021/2024 kan tecknas och tilldelas är 2 000 000 SEK.

3. Rätt att teckna Konvertibel 2021/2024 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma svenska och internationella institutionella investerare samt vissa befintliga aktieägare och envar av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Nordea Bank Abp, Sverige Filial, och Svenska Handelsbanken AB (publ), för teckningsberättigades räkning, vilka har identifierats genom ett så kallat private placementförfarande.

4. Teckning av Konvertibel 2021/2024 ska ske senast den 26 mars 2021. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning av Konvertibel 2021/2024 ska ske kontant senast den 8 april 2021. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga likviddagen.

6. Konvertibel 2021/2024 löper utan ränta.

7. Innehavare av Konvertibel 2021/2024 äger rätt att utbyta hela eller delar av sin fordran enligt Konvertibel 2021/2024 mot nya aktier i Bolaget i enlighet med Villkoren. Bolaget har, i vissa fall, rätt att kräva konvertering i enlighet med Villkoren.

8. Konvertibel 2021/2024 förfaller till betalning den 8 oktober 2024 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.

9. I händelse av en frivillig eller ofrivillig likvidation eller en konkurs för Scandic ska rätten till betalning enligt Konvertibel 2021/2024 vara efterställd samtliga icke-efterställda fordringar.

10. Konverteringskursen, såsom definierat i Villkoren, ska uppgå till 43,362094 SEK per aktie. Konverteringskursen kan bli föremål för omräkning i vissa situationer enligt vad som anges i Villkoren.

11. Vid full konvertering av Konvertibel 2021/2024 (baserat på att hela konvertibellånet tecknas och en Konverteringskurs om 43,362094 SEK per aktie) kommer Scandics aktiekapital att öka med högst 10 377 727,50 SEK och antalet aktier kommer att öka med högst 41 510 910. Vid konvertering av Konvertibel 2021/2024 till aktier ska belopp som överskrider kvotvärdet föras till den fria överkursfonden.

12. De aktier som tillkommer genom konvertering ska ge rätt till vinstutdelning, värdeöverföringar eller betalningar och andra rättigheter med en avstämningsdag eller annan förfallodag för fastställandet eller berättigandet som infaller på eller efter den dag aktierna registrerats i relevant aktiebok som upprätthålls av den centrala värdepappersförvararen efter registrering av aktierna vid Bolagsverket.

13. Verkställande direktören, eller den som verkställande direktören sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Om bolagsstämman beslutar att inte godkänna styrelsens beslut om emission av Konvertibel 2021/2024 senast den 31 maj 2021 kommer utgivna skuldförbindelser utgöra obligationer utan konverteringsrätt till aktier. I ett sådant fall kommer Konvertibel 2021/2024, i enlighet med Villkoren, bli föremål för obligatorisk återlösen genom kontant betalning till det högre beloppet av (i) emissionspriset plus två procent av det nominella beloppet för Konvertibel 2021/2024, och (ii) emissionspriset plus två procent av det Skäliga Konvertibelvärdet (som definierat i Villkoren).

Scandic anser att utnyttjandet av den flexibilitet som tillhandahålls genom en riktad emission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare är den mest lämpliga strukturen för Scandic att använda just nu, vilket gör det möjligt att anskaffa kapital på ett snabbt och kostnads­effektivt sätt.

Grunden för teckningskursen och räntesatsen har varit ett så kallat accelererat book building-förfarande med syfte att fastställa marknadsmässiga villkor för konvertiblerna.

ÖVRIGT

Aktier och röster
I Bolaget finns totalt 191 257 993 aktier. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i Bolaget uppgår därmed till 191 257 993. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 6 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Scandic Hotels Group AB (publ), att. Camilla Köhler, Sveavägen 167, 102 33 Stockholm, eller via e-post till camilla.kohler@scandichotels.com, senast den 11 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Scandic Hotels Group AB (publ), Sveavägen 167, 102 33 Stockholm, och på www.scandichotelsgroup.com, senast den 16 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag och handlingar enligt 15 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att tillsammans med övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hållas tillgängliga på Scandics kontor, Scandic Hotels Group AB (publ), Sveavägen 167, 102 33 Stockholm, och på Bolagets hemsida, www.scandichotelsgroup.com senast den 31 mars 2021. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Stockholm i mars 2021
Scandic Hotels Group AB (publ)
Styrelsen