Kallelse till extra bolagsstämma i Scandic Hotels Group AB (publ)

Aktieägarna i Scandic Hotels Group AB (publ) (556703-1702) (”Scandic” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 28 maj 2020 kl. 13.00 på Scandic Alvik, Gustavslundsvägen 153, 167 51 Bromma. Inregistrering till stämman börjar kl. 12.00.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 22 maj 2020,
• dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 22 maj 2020.

Aktieägare kan anmäla sitt deltagande på Bolagets webbplats, www.scandichotelsgroup.com (endast fysiska personer), per telefon till följande nummer: 08-402 92 48, eller skriftligen till följande adress: Scandic Hotels Group AB (publ), Extra bolagsstämma 2020, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress i god tid före bolagsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats www.scandichotelsgroup.com. För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i bolagsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd fredagen den 22 maj 2020 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Scandic uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.scandichotelsgroup.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Scandic tillhanda senast fredagen den 22 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Registrering och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till camilla.kohler@scandichotels.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Scandic vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman den 28 maj 2020. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

• Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se ovan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär finns att hämta på www.scandichotelsgroup.com.

• Externa gäster bjuds inte in.

• Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter extra bolagsstämman.

• Extra bolagsstämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

• Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer.

Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svår att med säkerhet bedöma och Scandic följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på Bolagets hemsida, www.scandichotelsgroup.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
9. Beslut om ändring av bolagsordningen.
10. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
11. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag (punkterna 7-10)

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att anta ny bolagsordning.

Ändringarna avser följande:

Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 10.

Det föreslås även att styrelsen bemyndigas att anmäla för registrering hos Bolagsverket den bolagsordning enligt denna punkt 7, punkt 8 eller punkt 9 vars gränser för det lägsta och högsta antalet aktier i Bolaget är förenlig med det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförande av den företrädesemission som styrelsen beslutat om under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande enligt punkt 10. Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att anta ny bolagsordning.

Ändringarna avser följande:

Beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 10.

Det föreslås även att styrelsen bemyndigas att anmäla för registrering hos Bolagsverket den bolagsordning enligt denna punkt 8, punkt 7 eller punkt 9 vars gränser för det lägsta och högsta antalet aktier i Bolaget är förenlig med det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförande av den företrädesemission som styrelsen beslutat om under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande enligt punkt 10. Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att anta ny bolagsordning.

Ändringarna avser följande:

Beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 10.

Det föreslås även att styrelsen bemyndigas att anmäla för registrering hos Bolagsverket den bolagsordning enligt denna punkt 9, punkt 7 eller punkt 8 vars gränser för det lägsta och högsta antalet aktier i Bolaget är förenlig med det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförande av den företrädesemission som styrelsen beslutat om under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande enligt punkt 10. Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 10)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 29 april 2020 att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på nedan angivna villkor (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är bland annat att stärka Bolagets kapitalstruktur och likviditetsposition. Företrädesemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 1,75 miljarder kronor före emissionskostnader.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om vilket belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut i Företrädesemissionen, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie.

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen den 1 juni 2020 eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till tecknat antal, i tredje hand tilldelas dem som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i enlighet med vad som tidigare har överenskommits med dessa emissionsgaranter; och i sista hand ska tilldelning ske till Goldman Sachs International och DnB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och eventuella andra så kallade underwriters som har ingått garantiåtaganden i enlighet med vad som har överenskommits med sådana underwriters.

Vissa av Bolagets största aktieägare, Stena Sessan, AMF och Formica Capital har, med förbehåll för sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen motsvarande deras respektive pro rata-andelar, motsvarande 19,9 procent, 16,5 procent respektive 5,3 procent, vilket sammanlagt utgör 41,6 procent av Företrädesemissionen, samt att rösta för Företrädesemissionen vid Extra Bolagsstämman. Vidare kommer AMF, med förbehåll för sedvanliga villkor, att teckna ytterligare 500 miljoner SEK i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 28,6 procent av Företrädesemissionen, med förbehåll för att AMF inte blir ägare till mer än 29,9 procent av Bolaget efter Företrädesemissionen.

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara den 1 juni 2020. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 3 juni 2020 till och med den 17 juni 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under samma tid och, vad avser de som garanterat Företrädesemissionen och underwriters, till och med den 24 juni 2020. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt senarelägga tidpunkten för betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 7, 8 och 9 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster
I Bolaget finns totalt 102 985 075 aktier. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i Bolaget uppgår därmed till 102 985 075. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, enligt vad som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar
Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos Bolaget, Scandic Hotels Group AB (publ), Sveavägen 167, 102 33 Stockholm och på webbplatsen www.scandichotelsgroup.com. Handlingarna kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Stockholm i april 2020
Scandic Hotels Group AB (publ)
Styrelsen