Kallelse till årsstämma 2020 i Scandic Hotels Group AB

Aktieägarna i Scandic Hotels Group AB (556703-1702) (”Scandic”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 juni 2020 kl. 13.00 på Vasateatern (Scandic Grand Central), Vasagatan 19 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 12.30.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 juni 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta till Scandic senast tisdagen den 9 juni 2020.

Aktieägare kan anmäla sitt deltagande på Scandics hemsida, https://www.scandichotelsgroup.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma/bolagsstammor/arsstamma-2020/ (endast fysiska personer), per telefon till följande nummer: 08-402 92 48, eller skriftligen till följande adress: Scandic Hotels Group AB (publ), Årsstämma 2020, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 9 juni 2020 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress i god tid före årsstämman.

Aktieägare som poströstar ska skicka sina poströster så att dessa är Scandic tillhanda senast tisdagen den 9 juni 2020. Ett korrekt ifyllt poströstningsformulär gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas ovanstående postadress. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till Camilla Köhler på camilla.kohler@scandichotels.com. 

Information och formulär för fullmakt och poströstning på svenska och engelska finns tillgängligt på Scandics hemsida https://www.scandichotelsgroup.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma/bolagsstammor/arsstamma-2020/.
 
Integritetspolicy rörande hantering av personuppgifter i samband med årsstämma

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. disposition av Scandics vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
10. Beslut om arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS förslag (punkt 2, 9-11)

Valberedningen har föreslagit följande:

PUNKT 2        Advokat Jesper Schönbeck, Vinge, att vara ordförande vid årsstämman.

PUNKT 9        Sex (6) stämmovalda styrelseledamöter.

En (1) revisor och inga suppleanter.

PUNKT 10      Arvode till styrelseledamöter valda av årsstämman samt för utskottsarbete, enligt följande:

• Styrelseordförande: 850 000 kronor (2019: 775 000 kronor),
• Övriga styrelseledamöter: 365 000 kronor (2019: 350 000 kronor),
• Ordförande i revisionsutskottet: 155 000 kronor (2019: 150 000 kronor),
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 60 000 kronor (oförändrat),  
• Ordförande i ersättningsutskottet: 100 000 kronor (oförändrat),
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 50 000 kronor (oförändrat),
• Ordförande i investeringsutskottet: 110 000 kronor (2019: 100 000 kronor), och
• Övriga ledamöter i investeringsutskottet: 55 000 kronor (2019: 50 000 kronor).

Samtliga styrelseledamöter har, på eget initiativ och med verkan från och med andra kvartalet 2020, beslutat att minska sina respektive styrelsearvoden med 30% genom att avstå från denna del av arvodet.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

PUNKT 11  Omval av Ingalill Berglund, Per G. Braathen, Grant Hearn, Martin Svalstedt och Fredrik Wirdenius som styrelseledamöter och val av Kristina Patek som ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Omval av Per G. Braathen som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Susanne Mørch Koch, Riitta Savonlathi och Christoffer Lundström har avböjt omval.

Information om föreslagen ny styrelseledamot

Kristina Patek

Född: 1969. Svensk medborgare.

Utbildning: Ekonomie magister, Uppsala universitet.

Övriga nuvarande uppdrag: Senior Investment Director på Stena Sessan, styrelseledamot i Didner & Gerge Fonder och föreslagen ny styrelseledamot i Resurs Holding AB. Ordförande i Scandics valberedning.

Tidigare uppdrag: Managementkonsult på Accenture and Cell Network, Investment Manager på Ratos, Partner på private equity-fonden Scope samt Head of M&A på Tieto Corporation.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej.

Oberoende i förhållande till bolagsledningen och bolaget: Ja.

I   enlighet   med   revisionsutskottets   rekommendation,  omval   av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers har meddelat Scandic att Sofia Götmar-Blomstedt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

styrelsens förslag

DISPOSITION AV SCANDICS VINST (PUNKT 8B)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå till aktieägarna och att belopp som står till årsstämmans förfogande överförs i ny räkning.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 12)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till Scandics verkställande direktör och övriga medlemmar av koncernledningen (de ”ledande befattningshavarna”). Under förutsättning att stämman beslutar att godkänna styrelsens förslag, gäller dessa riktlinjer från och med den 15 juni 2020. Den maximala nivån för rörliga kontantersättningar kommer dock att gälla för 2020. Styrelsen har för avsikt att riktlinjerna ska gälla i fyra år från dess godkännande.

Riktlinjernas koppling till Scandics affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Scandic strävar efter lönsam tillväxt genom att profitera på efterfrågan på hotellupplevelser på våra marknader med en ledande hotellportfölj och med ett gästfokuserat förhållningssätt. Scandics strategiska fokus är att kontinuerligt utveckla kunderbjudandet, optimera distribution samt driva lönsamhet. Alla delar av verksamheten ska präglas av ett hållbart synsätt och med en kultur som bidrar till engagerade och motiverade medarbetare.

En framgångsrik implementering av ersättningsriktlinjerna säkerställer att Scandic kan attrahera och behålla de bästa individerna som verksamheten behöver för att säkerställa att våra uppsatta affärsmål nås samt tillvaratar våra långsiktiga intressen, inklusive våra hållbarhets­mål. Vidare har långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram inrättats i Scandic. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Ersättningskomponenter som omfattas av riktlinjerna

Scandic ska erbjuda en totalersättning som sammantaget är marknadsmässig och som ger Scandic möjlighet att rekrytera och behålla de ledare som behövs för att Scandic ska nå sina mål på kort och lång sikt. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska kunna bestå av fast lön, rörlig kontantersättning, pension och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om, bland annat, långsiktiga aktieincitamentsprogram. Riktlinjerna för ersättning omfattar inte aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram eller ordinarie styrelsearvode, vilka är föremål för separata beslut av bolagsstämman.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lönenivåer, rörliga ersättningsstrukturer och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats.

Fast lön ska vara marknadsmässig och avspegla de krav och det ansvar som arbetet medför samt individuell prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare revideras en gång per år.

Rörlig kontantersättning ska baseras på Scandics uppfyllelse av i förväg definierade mål. Dessa sätts i syfte att nå Scandics/koncernens kort- och långsiktiga mål, säkra den långsiktiga utvecklingen och värdeskapandet samt finansiella tillväxt. Vidare ska de vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande.

Den rörliga kontantersättningen är föremål för ett generellt tak och ska inte uppgå till mer än 100% av den fasta årslönen. Med fast årslön avses här under året intjänad kontant lön exklusive pension, tillägg, förmåner och liknande. Taket om 100% omfattar också eventuella rörliga kontantersättningar utbetalade vid extraordinära omständigheter, såsom extraordinära arrangemang gjorda på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla en ledande befattningshavare eller till följd av extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter.

Utbetalning sker efter årsskiftet efter ersättningsutskottets fastställande av utfall mot årliga mål för verksamheten och utfallet av årliga individuella mål för den verkställande direktören. Den verkställande direktören fastställer utfallet av årliga individuella mål för övriga ledande befattningshavare. Med avseende på finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av Scandic senast offentliggjorda finansiella informationen. Ersättningsutskottet och den verkställande direktören ska utnyttja den handlingsfrihet som aktieägarna har gett dem för att säkerställa att det finns en koppling mellan ersättningen och Scandics resultat. Vid fastställandet av utfallet ska ersättningsutskottet och den verkställande direktören också beakta relevanta omständigheter avseende miljö, sociala förhållanden samt bolagsstyrning och anti-korruption (s.k. ESG).

Scandic ska ha rätt att enligt tillämplig lag eller avtal och med de begränsningar som kan följa därav, helt eller delvis återkräva årlig rörlig kontantersättning som har betalats ut på felaktiga grunder (claw-back). 

Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman oberoende av dessa riktlinjer. Målet med att ha långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram är att skapa ett långsiktigt engagemang i Scandic, att attrahera och behålla ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner samt att säkerställa att dessa nyckelpersoner har ett aktieägarperspektiv. I den mån det finns långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska dessa utgöra ett komplement till fast lön och rörlig kontantersättning och deltagande ska baserat på bland annat kompetens och prestation. Utfallet ska bero på uppfyllandet av vissa förutbestämda prestationskrav som ska säkerställa aktieägarvärde, såsom tillväxt, lönsamhet och kapitaleffektivitet.

Pensionsförmåner för de ledande befattningshavarna ska baseras på etablerad marknadspraxis i det land där den ledande befattningshavaren är anställd eller bosatt och ska i första hand utgöras av premiebaserade pensionsplaner, men kan även vara förmånsbestämda enligt kollektivavtal.

Andra förmåner som kan tillhandahållas ska vara i linje med vid var tid gällande marknadspraxis och kan omfatta exempelvis bilförmån, hälso- och livförsäkring, etc. Därtill kan förmåner kopplade till uppdraget, exempelvis flyttstöd, deklarationshjälp och liknande komma att erbjudas under en begränsad tid.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Anställningsavtal, upphörande av anställning och avgångsvederlag

Ledande befattningshavares anställningsavtal löper vanligtvis tillsvidare, men i särskilda fall kan tidsbestämda anställningsavtal förekomma. Vid uppsägning av anställning får uppsägningstiden inte överstiga 12 månader.

Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 18 månader. Det totala avgångsvederlaget ska för samtliga ledande befattningshavare vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till 65 års ålder.

Vid uppsägning av anställning kan en konkurrensbegränsande klausul begränsa den anställda från att ta anställning i en konkurrerande verksamhet. Den konkurrensbegränsande klausulens restriktioner gäller som högst nio (9) månader från det att anställningen upphör. Under perioden som ett åtagande om konkurrensbegränsning gäller, kan Scandic ersätta den tidigare anställda med ett belopp som motsvarar högst 60% av nio (9) månaders fast lön.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöter, utsedda vid bolagsstämma, kan i särskilda fall erhålla ersättning för tjänster som utförs inom deras respektive specialistområden, men som faller utanför deras ordinarie styrelseuppgifter. Ersättning för sådana tjänster ska vara marknadsmässig och godkännas av styrelsen.

Beslutsprocessen för att fastställda, se över och genomföra ersättningsriktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets uppgifter inkluderar att bereda styrelsens beslut att föreslå riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och koncernledningen. Förslag till nya ersättningsriktlinjer ska beredas åtminstone vart fjärde år och läggas fram för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även årligen följa och utvärdera genomförandet av dessa riktlinjer. För att undvika intressekonflikter ska ersättning hanteras genom en tydlig process som säkerställer att ingen individ är involverad i beslutsfattandet avseende deras egen ersättning.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta om att tillfälligt avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns speciella omständigheter under vilka en avvikelse är nödvändig för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.  Som framgår ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor som rör den verkställande direktören och koncernledningen. Detta innefattar beslut om att tillfälligt avvika från riktlinjerna.

Information angående nivåer och struktur för ersättning inom Scandic, utvärdering av program för rörlig ersättning och bolagets tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare under 2019

För information om tillämpningen av, och avvikelser från, riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare under 2019, se styrelsens utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare (redovisning enligt Svensk kod för bolagsstyrning, 9.1) samt revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen. Båda dokumenten kommer finnas tillgängliga på Scandics hemsida https://www.scandichotelsgroup.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma/bolagsstammor/arsstamma-2020/ senast den 25 maj 2020.

ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 13)

Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningen. En ny paragraf föreslås att införas i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) samt som tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Eftersom det föreslås att införas en ny paragraf 11 föreslås att omnumrering sker så att tidigare paragraf 11 blir paragraf 12, och så vidare.

ÖVRIGT

Aktier och röster

Dagen då denna kallelse offentliggörs finns totalt 102 985 075 aktier i Scandic. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i Scandic uppgår därmed till 102 985 075. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Scandic inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkten 13

Beslut enligt punkten 13 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Scandics hemsida https://www.scandichotelsgroup.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma/bolagsstammor/arsstamma-2020/. Senast den 25 maj 2020 kommer även styrelsens utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare (redovisning enligt Svensk kod för bolagsstyrning, 9.1) finnas tillgänglig på hemsidan.Årsredovisningen, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer senast den 25 maj 2020 finnas tillgängliga på Scandics kontor, Scandics kontor, Scandic Hotels Group AB, Sveavägen 167, 102 33 Stockholm,    och    på hemsidan https://www.scandichotelsgroup.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma/bolagsstammor/arsstamma-2020/. Handlingarna kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen samt VD och koncernchefen ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Scandic, på årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Scandics eller dess dotterbolags ekonomiska situation samt Scandics förhållande till annat koncernbolag.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Stockholm i maj 2020
Scandic Hotels Group AB (publ)
Styrelsen